Algemene voorwaarden
1. DEFINITIES EN INTERPRETATIE
In deze Voorwaarden hebben de volgende termen de volgende betekenis:
"Cullen" Robert Cullen Ltd (geregistreerd als bedrijf in Schotland met registratienummer "SC355707");
"Voorwaarden" de bepalingen en voorwaarden van sate zoals uiteengezet in dit document;
"Overeenkomst" elke overeenkomst tussen Cullen en Klant voor de verkoop en aankoop van Goederen waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen;
"Klant" de persoon die akkoord gaat met de aankoop van Goederen van Cullen onder deze Voorwaarden (wiens gegevens kunnen worden vermeld in het Contract);
"Afleveradres" het adres voor levering van Goederen dat het hoofdkantoor van de Klant zal zijn, tenzij anders vermeld in het Contract;
"Geschatte Leveringsdatum" de datum waarop Cullen schat dat de Goederen zullen worden afgeleverd op het Afleveradres;
"Goederen" Goederen die Cullen moet leveren aan Klant zoals overeengekomen in de Overeenkomst.
2. BASIS VAN VERKOOP
Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten voor de verkoop van Goederen aangegaan door Cullen. Klant stemt ermee in om met Cullen zaken te doen op basis van deze Voorwaarden, onder voorbehoud van eventuele voorwaarden die schriftelijk zijn vastgelegd in het Contract en met uitsluiting van alle andere voorwaarden in enig ander document.
3. VERKOOP & AANKOOP
(i) De Klant gaat akkoord met de aankoop van Goederen van Cullen en Cullen gaat akkoord met de verkoop van Goederen aan de Klant. (ii) Elke bestelling of aanvaarding van een offerte voor Goederen door Klant van Cullen wordt beschouwd als een aanbod van Klant om Goederen te kopen onder deze Voorwaarden en is bindend voor Klant, maar niet bindend voor Cullen totdat Cullen de bestelling heeft aanvaard in het Bevestigingsformulier. (iii) De Klant zal ervoor zorgen dat de bestelvoorwaarden en alle toepasselijke specificaties volledig en accuraat zijn.
4. QUOTATIES
(i) Elke offerte wordt gegeven op basis van het feit dat het geen aanbod is, het kan door Cullen op elk moment worden ingetrokken zonder voorafgaande kennisgeving, en er is geen sprake van een Overeenkomst totdat Cullen een orderbevestiging verstuurt naar de Klant of (indien eerder) Cullen Goederen levert aan de Klant. (ii) Elke offerte is geldig voor een periode van 30 (dertig) dagen vanaf de datum, op voorwaarde dat Cullen deze niet eerder heeft ingetrokken. (iii) De Klant heeft niet het recht om een order, aanvaarde offerte of Contract te annuleren, behalve wanneer een dergelijke annulering is geaccepteerd door Cullen en tenzij de Klant Cullen volledig schadeloos stelt voor alle verliezen, kosten en uitgaven tot aan de acceptatie van een annulering.
5. BESCHRIJVING
(i) De hoeveelheid en omschrijving van de Goederen zal zijn zoals vermeld in de offerte of orderbevestiging van Cullen's, hoewel een superieure kwaliteit van materiaal bij gelegenheid kan worden vervangen door geoffreerd materiaal. (ii) Een variatie in de hoeveelheid van niet meer dan plus of min tien procent vormt geen inbreuk of een tekortkoming in de nakoming van het Contract en wordt beschouwd als een goede levering. Een pro rata toeslag of vergoeding tegen de geoffreerde prijs zal worden gemaakt om dergelijke variaties te dekken.
6. LEVERING
(i) Cullen zal zich redelijkerwijs inspannen om Goederen aan de Klant te leveren op het Afleveradres op of rond de Geschatte Afleverdatum, maar tijd van levering is niet van wezenlijk belang. (ii) Alle pallets gebruikt voor het vervoer van Goederen blijven eigendom van Cullen en zullen indien gewenst door Cullen binnen een redelijke termijn en in goede staat worden teruggehaald, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door beide partijen. (iii) Levering in termijnen zal elk worden behandeld als een volledig afzonderlijk contract en een verzuim of inbreuk door Cullen met betrekking tot een termijn geeft de Klant niet het recht om een andere termijn te annuleren of het Contract als geheel als verworpen te beschouwen. (iv) De Klant zal de Goederen inspecteren bij levering en als de Goederen beschadigd zijn of in een verminderde hoeveelheid (met inachtneming van Voorwaarde 5 (ii) dan, tenzij de Klant Cullen op de hoogte stelt binnen 14 (veertien) dagen na levering kan er geen vordering tegen Cullen worden ingesteld met betrekking tot schade aan of te korte levering van dergelijke Goederen. Geen enkele vordering zal in overweging genomen worden tenzij de handtekening van de Klant op de leveringsbon voldoende gekwalificeerd is. (v) Uitlading - Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om Cullen voorafgaand aan de levering te informeren over speciale omstandigheden met betrekking tot de levering. (vi) Onder voorbehoud van de andere bepalingen van deze Voorwaarden, zal Cullen niet aansprakelijk zijn voor enige directe, indirecte of gevolgschade (drie van deze termen omvatten, zonder beperking, zuiver economisch verlies, verlies van winst, verlies van zaken, uitputting van goodwill en soortgelijke verliezen), kosten, schade, lasten of uitgaven direct of indirect veroorzaakt door enige vertraging in de levering van Goederen (zelfs indien veroorzaakt door nalatigheid van Cullen), noch zal enige vertraging de Klant het recht geven om het Contract te beëindigen of te ontbinden, tenzij deze vertraging meer dan 30 (dertig) dagen bedraagt. (vii) Als om welke reden dan ook de Klant de levering van Goederen niet accepteert, of Cullen is niet in staat om Goederen op tijd te leveren omdat de Klant geen passende instructies heeft gegeven, dan zullen Goederen worden bewaard in de gebouwen van Cullen voor afhaling door de Klant, maar het risico van Goederen zal overgaan op de Klant en Cullen kan op elk moment een factuur sturen voor Goederen die door de Klant binnen 7 (zeven) dagen na factuurdatum betaald dient te worden.
7. PRIJS & BETALING
(i) De prijs van Goederen is de prijs zoals vermeld in het Contract of, indien niet vermeld, de prijs zoals vermeld door Cullen. (ii) Cullen behoudt zich het recht voor om, door de Klant op elk moment voor de levering op de hoogte te stellen, de prijs van Goederen te verhogen om een stijging in de kosten voor Cullen te weerspiegelen die te wijten is aan een factor buiten haar controle.
(iii) Cullen heeft het recht om de Klant te factureren voor alle bedragen die verschuldigd zijn uit hoofde van het Contract op of op elk moment na levering of verzending van de Goederen. Als de Klant de Goederen niet heeft afgenomen na drie maanden vanaf de maand van productie dan zal Cullen de Goederen factureren en zal de Klant de levering of verwijdering van de Goederen bevestigen. (iv) Behalve zoals uiteengezet in het Contract (en in Voorwaarde 6 (vii)), zal de Klant Cullen betalen met betrekking tot alle facturen in volledige en vrije fondsen, zonder enige aftrek door middel van verrekening, tegenvordering, korting, vermindering of anderszins, aan het einde van de maand volgend op de maand waarin de factuur werd opgesteld. (v) Alle betalingen verschuldigd aan Cullen uit hoofde van het Contract worden onmiddellijk opeisbaar bij beëindiging van het Contract, ondanks enige andere bepaling. (vi) Als volledige betaling niet ontvangen is door Cullen op de vervaldatum, dan heeft Cullen het recht, zonder afbreuk te doen aan haar rechten:
a) om de volledige prijs te vorderen onder Contract en elk ander Contract of overeenkomst die Cullen heeft met Klant;
b) om wettelijke rente in rekening te brengen (voor en na elk vonnis) zoals voorzien in de Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998;
c) om Contract te beëindigen of op te schorten en/of om onmiddellijke teruggave aan Cullen te eisen van alle Goederen die overeengekomen zijn om verkocht te worden door Cullen aan Klant en waarvan het eigendom niet is overgegaan op Klant in overeenstemming met Voorwaarde 9 en Klant gaat hierbij akkoord om Cullen op verzoek de kosten of uitgaven van Cullen te vergoeden voor het terugvorderen van dergelijke Goederen.
8. OORSPRONG
Alle Originatie of Tooling blijft eigendom van Cullen tenzij voorafgaande eigendomsrechten zijn onderhandeld en overeengekomen met de Klant. Betaling van initiële kosten door de Klant vormt op zichzelf geen eigendom. Tooling en Origination die niet binnen een periode van 2 jaar gebruikt worden, worden als overbodig beschouwd en kunnen zonder voorafgaande kennisgeving vernietigd worden.
9. INTELLECTUEEL EIGENDOM
(i) Alle intellectuele eigendomsrechten (inclusief (zonder beperking) elk patent, auteursrecht, ontwerp, handelsmerk of geregistreerde of ongeregistreerde industriële of intellectuele eigendomsrechten en elke knowhow) in Goederen zijn exclusief eigendom van Cullen (behalve zoals goedgekeurd in Voorwaarde 8 (ii)). (ii) Voor zover Goederen gefabriceerd dienen te worden of een proces erop dient te worden toegepast door Cullen in overeenstemming met specificaties of instructies die door een Klant zijn verstrekt (en waarop intellectuele eigendomsrechten kunnen rusten), of voor zover Goederen gemarkeerd dienen te worden met een handelsmerk, handelsnaam of dienstmerk op verzoek van de Klant, zal de Klant Cullen een onherroepelijke licentie verlenen om dergelijke intellectuele eigendomsrechten te gebruiken en zal de Klant Cullen vrijwaren van alle schade, kosten en uitgaven toegekend aan of opgelopen door Cullen, of betaald of overeengekomen te betalen door Cullen, in verband met een claim of schikking van een claim wegens inbreuk op enig octrooi, auteursrecht, model, handelsmerk of andere industriële of intellectuele eigendomsrechten.
10. RISICO EN TITEL
(i) Unless otherwise stated in these Conditions Goods are risk of Customer from time of delivery. (ii) Ownership of Goods shall not pass to Customer until Cullen has received funds in fu!I for the price of goods and all other sums due. Cullen shall be entitled to recover payment for Goods not withstanding that ownership of any Goods has not passed from Cullen. {iii) Until ownership has passed to Customer, Customer shall (a) grant Cullen, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter premises to inspect stored Goods or, to recover them; and (b} maintain Goods in a satisfactory and original condition, and keep them insured on Cullen’s behalf. (iv) Cullen or their agents may recover the Goods if an Administrator, Receiver or Liquidator is appointed in the case of a Limited Liability Company or in the case of an individual or partnership if the individual or partnership, or any of them, are sequestrated in bankruptcy. (v) Cullen shall be entitled to resell or otherwise dispose of recovered Goods in any way Cullen thinks fit. Customer hereby grants Cullen a nonexclusive, worldwide, royalty free, irrevocable licence to use all trademarks applied to Goods by Customer or any third party for purposes of such disposal.
11. GARANTIE
(i) Cullen garandeert dat de Goederen in alle wezenlijke opzichten zullen overeenstemmen met de specificaties zoals uiteengezet in het Contract op het moment van levering en vrij zullen zijn van belangrijke materiaal- en fabricagefouten voor een periode van 1 (één) maand vanaf de datum van levering op voorwaarde dat:
a) Cullen is niet aansprakelijk voor gebreken in Goederen die het gevolg zijn van een door de Klant aangeleverde tekening, ontwerp of specificatie;
b) Cullen is niet aansprakelijk voor gebreken die het gevolg zijn van normale slijtage, opzettelijke schade of nalatigheid door de Klant of personen die de Goederen gebruiken, of misbruik of wijziging of reparatie van Goederen zonder de instructies of goedkeuring van Cullen;
c) Cullen is niet aansprakelijk indien de totale prijs van de Goederen niet is betaald op de vervaldatum voor betaling.
(ii) In het geval van een geldige claim onder Voorwaarde 10 (i) door de Klant, zal Cullen het recht hebben (naar eigen goeddunken van Cullen) om de Goederen (of het onderdeel in kwestie) kosteloos te vervangen of om de Klant de prijs van de Goederen (of een proportioneel deel van de prijs, indien van toepassing) terug te betalen, maar Cullen zal geen verdere aansprakelijkheid hebben jegens de Klant. (iii) In het geval dat Cullen Goederen vervangt onder Voorwaarde 10 (ii), zal de Klant Cullen toestaan om de oorspronkelijk geleverde Goederen weer in bezit te nemen en Cullen zal vervangende Goederen leveren binnen een redelijke termijn.
12. AANSPRAKELIJKHEID
(i) Cullen's totale aansprakelijkheid jegens de Klant met betrekking tot alle oorzaken van actie voortvloeiend uit of in verband met het Contract (hetzij voor contractbreuk, strikte aansprakelijkheid, onrechtmatige daad (inclusief, zonder beperking, nalatigheid), verkeerde voorstelling van zaken of anderszins) zal niet hoger zijn dan de totale factuurprijs van de Goederen betaald of betaalbaar door de Klant onder het Contract. (ii) Cullen zal niet aansprakelijk zijn jegens de Klant voor verlies van winst; verlies van inkomsten; verlies van of uitputting van goodwill; verlies van verwachte besparingen; verlies van zakelijke kansen; verlies van gegevens of gebruik van gegevens; schade aan reputatie; of enig indirect, gevolg of speciaal verlies of schade, ongeacht de vorm van actie, hetzij in contract, strikte aansprakelijkheid of onrechtmatige daad (inclusief, zonder beperking, nalatigheid) en ongeacht of Cullen op de hoogte was of reden had om op de hoogte te zijn van de mogelijkheid van het verlies, de schade of het letsel in kwestie. (iii) Niets in het Contract zal de aansprakelijkheid van een partij beperken of uitsluiten voor overlijden of persoonlijk letsel als gevolg van nalatigheid; voor fraude of frauduleuze verkeerde voorstelling van zaken; en voor elke andere aansprakelijkheid waarvan de uitsluiting of beperking niet is toegestaan door de Schotse wet.
13. OVERMACHT
Cullen behoudt zich het recht voor om de datum van levering uit te stellen of het Contract te annuleren of het volume van de door de Klant bestelde Goederen te verminderen (zonder aansprakelijkheid ten opzichte van Cullen) indien de Klant wordt verhinderd of vertraagd in de uitvoering van haar activiteiten als gevolg van omstandigheden buiten de redelijke controle van Cullen op voorwaarde dat, als de omstandigheden in kwestie aanhouden voor een aaneengesloten periode van meer dan 180 (honderdtachtig) dagen, de Klant het recht heeft om Cullen schriftelijk op de hoogte te stellen van de beëindiging van het Contract. "Omstandigheden buiten de redelijke controle van Cullen zijn onder andere een geval van overmacht, oproer of burgerlijke onrust, staking, uitsluiting, brand, overstroming, droogte, overheidsmaatregelen, het niet kunnen verkrijgen van arbeidskrachten, materialen of benodigdheden of een van de voorgaande.
14. BEËINDIGING EN ANNULERING
Cullen heeft het recht om de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen door middel van een schriftelijke mededeling aan Klant indien:
a) De Klant een onherstelbare schending van het Contract pleegt, een herstelbare schending herhaaldelijk pleegt of een herstelbare schending pleegt en deze niet herstelt binnen 30 (dertig) dagen na ontvangst van een kennisgeving van schending; of
b) De Klant een regeling treft of een schikking treft met zijn schuldeisers, het voorwerp wordt van insolventie, faillissement of een andere soortgelijke procedure of gebeurtenis; of
c) Er op enig moment een wezenlijke verandering optreedt in het management, het eigendom of de zeggenschap van de Klant.
15. JURIDISCHE CONSTRUCTIE
Deze voorwaarden dienen in alle opzichten te worden geïnterpreteerd in overeenstemming met de Schotse wetgeving en zijn onderworpen aan de niet-exclusieve bevoegdheid van Schotse rechtbanken.