Termini e condizioni
1. DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE
Nelle presenti Condizioni i seguenti termini hanno il seguente significato:
"Cullen" Robert Cullen Ltd (società registrata in Scozia con numero di registrazione "SC355707");
"Condizioni" i termini e le condizioni di sate indicati nel presente documento;
"Contratto" qualsiasi accordo tra Cullen e il Cliente per la vendita e l'acquisto di Merci che incorpora le presenti Condizioni;
"Cliente" la persona che accetta di acquistare la Merce da Cullen in base alle presenti Condizioni (i cui dati possono essere indicati nel Contratto);
"Indirizzo di consegna" l'indirizzo per la consegna della Merce che sarà la sede principale del Cliente se non diversamente specificato nel Contratto;
"Data di consegna stimata" la data in cui Cullen stima che la Merce sarà consegnata all'indirizzo di consegna;
"Merce" Merce che Cullen deve fornire al Cliente come concordato nel Contratto.
2. BASE DI VENDITA
Le presenti Condizioni si applicano a tutti i Contratti di vendita di Merci stipulati da Cullen. Il Cliente accetta di trattare con Cullen in base alle presenti Condizioni, subordinatamente a qualsiasi termine specificato per iscritto nel Contratto e con l'esclusione di tutti gli altri termini e condizioni contenuti in qualsiasi altro documento.
3. VENDITA E ACQUISTO
(i) Il Cliente accetta di acquistare Merci da Cullen e Cullen accetta di vendere Merci al Cliente. (ii) Ogni ordine o accettazione di un preventivo per la Merce da parte del Cliente da Cullen sarà considerato un'offerta da parte del Cliente di acquistare la Merce soggetta alle presenti Condizioni e sarà vincolante per il Cliente, ma non vincolerà Cullen fino a quando Cullen non avrà accettato l'ordine nel modulo di Conferma d'Ordine. (iii) Il Cliente dovrà assicurarsi che i termini dell'ordine e qualsiasi specifica applicabile siano completi e accurati.
4. CITAZIONI
(i) Qualsiasi preventivo viene fornito sulla base del fatto che non è un'offerta, può essere ritirato da Cullen in qualsiasi momento senza preavviso e non esiste alcun Contratto fino a quando Cullen non invia una conferma d'ordine al Cliente o (se precedente) Cullen consegna la Merce al Cliente. (ii) Qualsiasi preventivo è valido solo per un periodo di 30 (trenta) giorni dalla sua data, a condizione che Cullen non lo abbia precedentemente ritirato. (iii) Il Cliente non avrà il diritto di annullare alcun ordine, preventivo accettato o Contratto, a meno che tale annullamento non sia stato accettato da Cullen e a meno che il Cliente non indennizzi completamente Cullen in relazione a tutte le perdite, i costi e le spese sostenute fino all'accettazione di una notifica di annullamento.
5. DESCRIZIONE
(i) La quantità e la descrizione della Merce saranno quelle indicate nel preventivo o nella conferma d'ordine di Cullen, anche se, a volte, un materiale di qualità superiore potrà essere sostituito a quello indicato. (ii) Qualsiasi variazione nella quantità non superiore al dieci per cento in più o in meno non costituirà una violazione o una mancata esecuzione del Contratto e sarà considerata una buona consegna. A copertura di tali variazioni verrà applicato un addebito o una detrazione proporzionale al prezzo quotato.
6. CONSEGNA
(i) Cullen compirà ogni ragionevole sforzo per consegnare la Merce al Cliente all'indirizzo di consegna entro una Data di Consegna stimata, ma il tempo di consegna non sarà essenziale. (ii) Tutti i pallet utilizzati per trasportare la Merce rimarranno di proprietà di Cullen e, se lo si desidera, dovranno essere recuperati da Cullen entro un tempo ragionevole e in buone condizioni, a meno che non sia stato diversamente concordato per iscritto da entrambe le parti. (iii) Le consegne a rate saranno trattate ciascuna come un contratto completamente separato e qualsiasi inadempienza o violazione da parte di Cullen in relazione a qualsiasi rata non darà diritto al Cliente di annullare qualsiasi altra rata o di considerare il Contratto nel suo complesso come ripudiato. (iv) Il Cliente dovrà ispezionare la Merce alla consegna e se la Merce è danneggiata o in quantità ridotta (in base alla Condizione 5 (ii), a meno che il Cliente non lo notifichi a Cullen entro 14 (quattordici) giorni dalla consegna, non potrà essere avanzata alcuna richiesta di risarcimento nei confronti di Cullen in relazione al danno o alla consegna ridotta di tale Merce. Nessun reclamo sarà preso in considerazione se la firma del Cliente sulla bolla di consegna non è adeguatamente qualificata. (v) Carico fuori bordo - È responsabilità del Cliente avvisare Cullen prima della consegna di qualsiasi circostanza particolare relativa alla consegna. (vi) Fatte salve le altre disposizioni delle presenti Condizioni, Cullen non sarà responsabile di alcuna perdita diretta, indiretta o consequenziale (i tre termini includono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la pura perdita economica, la perdita di profitti, la perdita di affari, l'esaurimento dell'avviamento e perdite simili) di qualsiasi tipo, o di costi, danni, oneri o spese causati direttamente o indirettamente da qualsiasi ritardo nella consegna della Merce (anche se causati dalla negligenza di Cullen), né qualsiasi ritardo darà diritto al Cliente di risolvere o rescindere il Contratto, a meno che tale ritardo non superi i 30 (trenta) giorni. (vii) Se per qualsiasi motivo l'Acquirente non accetta la consegna della Merce, o Cullen non è in grado di consegnare la Merce in tempo perché l'Acquirente non ha fornito istruzioni adeguate, la Merce sarà trattenuta presso la sede di Cullen per il ritiro da parte dell'Acquirente, ma il rischio della Merce passerà all'Acquirente e Cullen potrà emettere fattura per la Merce in qualsiasi momento, che sarà pagabile dall'Acquirente entro 7 (sette) giorni dalla data della fattura.
7. PREZZO E PAGAMENTO
(i) Il prezzo della Merce sarà quello indicato nel Contratto o, se non specificato, il prezzo quotato da Cullen. (ii) Cullen si riserva il diritto, dandone comunicazione all'Acquirente in qualsiasi momento prima della consegna, di aumentare il prezzo della Merce per riflettere qualsiasi aumento dei costi per Cullen dovuto a qualsiasi fattore al di fuori del suo controllo.
(iii) Cullen avrà il diritto di fatturare al Cliente tutti gli importi dovuti ai sensi del Contratto in qualsiasi momento dopo la consegna o il sollevamento della Merce. Se il Cliente non ha preso in consegna la Merce dopo tre mesi dal mese di produzione, Cullen fatturerà la Merce e il Cliente confermerà la consegna o lo smaltimento della Merce. (iv) Salvo quanto stabilito nel Contratto (e nella Condizione 6 (vii)), l'Acquirente dovrà effettuare il pagamento a Cullen di tutte le fatture in modo completo e con fondi puliti, senza alcuna deduzione sia a titolo di compensazione, domanda riconvenzionale, sconto, abbattimento o altro, alla fine del mese successivo a quello in cui è stata emessa la fattura. (v) Tutti i pagamenti dovuti a Cullen ai sensi del Contratto diventeranno immediatamente esigibili alla sua risoluzione, nonostante qualsiasi altra disposizione. (vi) Se il pagamento completo non viene ricevuto da Cullen entro la data di scadenza, Cullen avrà il diritto, senza pregiudizio per i suoi diritti, di pagare il prezzo del prodotto:
a) di fare causa per l'intero prezzo ai sensi del Contratto e di qualsiasi altro Contratto o accordo che Cullen ha con il Cliente;
b) di addebitare gli interessi legali (prima e dopo qualsiasi sentenza) come previsto dal Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998;
c) di risolvere o sospendere il Contratto e/o di richiedere l'immediata restituzione a Cullen di tutta la Merce che Cullen ha concordato di vendere al Cliente e la cui proprietà non è passata al Cliente in conformità con la Condizione 9 e il Cliente accetta di rimborsare a Cullen, su richiesta, i costi o le spese di Cullen per il recupero di tale Merce.
8. ORIGINE
Tutte le origini o gli utensili rimangono di proprietà di Cullen, a meno che non siano stati negoziati e concordati con il Cliente diritti di proprietà precedenti. Il pagamento dei costi iniziali da parte del Cliente non costituisce di per sé una proprietà. Gli utensili e le origini non utilizzati entro un periodo di 2 anni sono considerati superflui e possono essere distrutti senza preavviso.
9. PROPRIETÀ INTELLETTUALE
(i) Tutti i diritti di proprietà intellettuale (per includere (senza limitazioni) qualsiasi brevetto, copyright, disegno, marchio o diritto di proprietà industriale o intellettuale registrato o non registrato e qualsiasi know-how) sui Prodotti sono di proprietà esclusiva di Cullen (salvo quanto approvato nella Condizione 8 (ii)). (ii) Nella misura in cui i Prodotti devono essere fabbricati o un processo deve essere applicato ad essi da Cullen in conformità con le specifiche o le istruzioni presentate da un Cliente (e in cui possono esistere diritti di proprietà intellettuale), o nella misura in cui i Prodotti devono essere contrassegnati con qualsiasi marchio, nome commerciale o marchio di servizio su richiesta del Cliente, il Cliente concederà a Cullen una licenza irrevocabile per l'utilizzo di tali diritti di proprietà intellettuale e terrà indenne Cullen da tutti i danni, costi e spese riconosciuti o sostenuti da Cullen, o pagati o concordati per essere pagati da Cullen, in relazione a qualsiasi reclamo o risoluzione di qualsiasi reclamo per violazione di qualsiasi brevetto, copyright, design, marchio o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale.
10. RISCHIO E TITOLO
(i) Unless otherwise stated in these Conditions Goods are risk of Customer from time of delivery. (ii) Ownership of Goods shall not pass to Customer until Cullen has received funds in fu!I for the price of goods and all other sums due. Cullen shall be entitled to recover payment for Goods not withstanding that ownership of any Goods has not passed from Cullen. {iii) Until ownership has passed to Customer, Customer shall (a) grant Cullen, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter premises to inspect stored Goods or, to recover them; and (b} maintain Goods in a satisfactory and original condition, and keep them insured on Cullen’s behalf. (iv) Cullen or their agents may recover the Goods if an Administrator, Receiver or Liquidator is appointed in the case of a Limited Liability Company or in the case of an individual or partnership if the individual or partnership, or any of them, are sequestrated in bankruptcy. (v) Cullen shall be entitled to resell or otherwise dispose of recovered Goods in any way Cullen thinks fit. Customer hereby grants Cullen a nonexclusive, worldwide, royalty free, irrevocable licence to use all trademarks applied to Goods by Customer or any third party for purposes of such disposal.
11. GARANZIA
(i) Cullen garantisce che la Merce corrisponderà in tutti gli aspetti materiali alle specifiche indicate nel Contratto al momento della consegna e sarà priva di difetti rilevanti di materiale e di lavorazione per un periodo di 1 (uno) mese dalla data di consegna, a condizione che:
a) Cullen non sarà responsabile di alcun difetto della Merce derivante da disegni, progetti o specifiche forniti dal Cliente;
b) Cullen non sarà responsabile di alcun difetto derivante da normale usura, danno intenzionale o negligenza da parte del Cliente o di persone che utilizzano la Merce, o uso improprio o alterazione o riparazione della Merce senza le istruzioni o l'approvazione di Cullen;
c) Cullen non sarà responsabile se il prezzo totale della Merce non è stato pagato entro la data di scadenza del pagamento.
(ii) In caso di reclamo valido ai sensi della Condizione 10 (i) da parte dell'Acquirente, Cullen avrà il diritto (a esclusiva discrezione di Cullen) di sostituire la Merce (o la parte in questione) gratuitamente o di rimborsare all'Acquirente il prezzo della Merce (o una parte proporzionale del prezzo, a seconda dei casi) ma Cullen non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti dell'Acquirente. (iii) Nel caso in cui Cullen sostituisca la Merce ai sensi della Condizione 10 (ii), il Cliente dovrà consentire a Cullen di riprendere possesso della Merce originariamente fornita e Cullen dovrà consegnare la Merce sostitutiva entro un tempo ragionevole.
12. RESPONSABILITÀ
(i) La responsabilità complessiva di Cullen nei confronti del Cliente in relazione a tutte le cause di azione derivanti da o in connessione con il Contratto (per violazione del contratto, responsabilità oggettiva, illecito (inclusa, senza limitazioni, la negligenza), travisamento o altro) non supererà il prezzo totale della fattura dei Prodotti pagati o pagabili dal Cliente ai sensi del Contratto. (ii) Cullen non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per perdita di profitto, perdita di ricavi, perdita o esaurimento dell'avviamento, perdita di risparmi previsti, perdita di opportunità commerciali, perdita di dati o uso di dati, lesioni alla reputazione, o qualsiasi perdita o danno indiretto, consequenziale o speciale, indipendentemente dalla forma di azione, sia per contratto, responsabilità oggettiva o illecito (inclusa, senza limitazione, la negligenza) e indipendentemente dal fatto che Cullen fosse a conoscenza o avesse motivo di conoscere la possibilità della perdita, del danno o della lesione in questione. (iii) Nulla nel Contratto limiterà o escluderà la responsabilità di una delle parti per morte o lesioni personali derivanti da negligenza; per frode o dichiarazione fraudolenta; e per qualsiasi altra responsabilità la cui esclusione o limitazione non è consentita dalla legge scozzese.
13. FORZA MAGGIORE
Cullen si riserva il diritto di posticipare la data di consegna o di annullare il Contratto o di ridurre il volume della Merce ordinata dal Cliente (senza alcuna responsabilità nei confronti di Cullen) nel caso in cui sia impedito o ritardato lo svolgimento della propria attività a causa di circostanze che esulano dal ragionevole controllo di Cullen, fermo restando che, se le circostanze in questione si protraggono per un periodo continuativo superiore a 180 (centottanta) giorni, il Cliente avrà il diritto di notificare per iscritto a Cullen la risoluzione del Contratto. "Le circostanze al di fuori del ragionevole controllo di Cullen includono cause di forza maggiore, sommosse o disordini civili, scioperi, serrate, incendi, inondazioni, siccità, atti governativi, impossibilità di reperire materiali o forniture di manodopera o uno qualsiasi dei precedenti".
14. RISOLUZIONE E ANNULLAMENTO
Cullen avrà il diritto di risolvere immediatamente il Contratto mediante avviso scritto al Cliente se:
a) Il Cliente commette una violazione irrimediabile del Contratto, ripete in modo persistente una violazione rimediabile o commette una violazione rimediabile e non vi pone rimedio entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento dell'avviso di violazione; oppure
b) Il Cliente effettua un concordato o un compromesso con i suoi creditori, diventa oggetto di insolvenza, bancarotta o qualsiasi altro processo o evento simile; oppure
c) Si verifica in qualsiasi momento un cambiamento sostanziale nella gestione, nella proprietà o nel controllo del Cliente.
15. COSTRUZIONE GIURIDICA
Le presenti condizioni saranno interpretate in conformità alle leggi scozzesi e saranno soggette alla giurisdizione non esclusiva dei tribunali scozzesi.