Conditions générales d'utilisation
1. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION
Dans les présentes conditions, les termes suivants ont la signification suivante :
Cullen" Robert Cullen Ltd (société enregistrée en Écosse sous le numéro "SC355707") ;
"Conditions" : les conditions générales de l'État énoncées dans le présent document ;
"Contrat" tout accord entre Cullen et le client pour la vente et l'achat de marchandises incorporant ces conditions ;
"Client" la personne qui accepte d'acheter des marchandises à Cullen conformément aux présentes conditions (dont les coordonnées peuvent être indiquées dans le contrat) ;
"Adresse de livraison" l'adresse de livraison des marchandises, qui est le principal établissement du client, sauf indication contraire dans le contrat ;
"Date de livraison estimée " la date à laquelle Cullen estime que les marchandises seront livrées à l'adresse de livraison ;
"Marchandises" Marchandises que Cullen doit fournir au client comme convenu dans le contrat.
2. BASE DE LA VENTE
Ces conditions s'appliquent à tous les contrats de vente de marchandises conclus par Cullen. Le client accepte de traiter avec Cullen sur la base de ces conditions, sous réserve de toute condition spécifiée par écrit dans le contrat et à l'exclusion de toute autre condition figurant dans tout autre document.
3. VENTE ET ACHAT
(i) Le client accepte d'acheter des marchandises à Cullen et Cullen accepte de vendre des marchandises au client. (ii) Chaque commande ou acceptation d'un devis de marchandises par le client auprès de Cullen sera considérée comme une offre du client d'acheter des marchandises soumises à ces conditions et liera le client, mais pas Cullen, jusqu'à ce que Cullen ait accepté cette commande dans le formulaire d'accusé de réception de la commande. (iii) Le client doit s'assurer que les conditions de commande et toute spécification applicable sont complètes et exactes.
4. CITATIONS
(i) Tout devis est donné sur la base qu'il ne s'agit pas d'une offre, il peut être retiré par Cullen à tout moment sans préavis, et aucun contrat n'existera jusqu'à ce que Cullen envoie un accusé de réception de commande au client ou (si cela se produit plus tôt) que Cullen livre les marchandises au client. (ii) Tout devis n'est valable que pour une période de 30 (trente) jours à compter de sa date, à condition que Cullen ne l'ait pas retiré auparavant. (iii) Le client n'a pas le droit d'annuler une commande, un devis accepté ou un contrat, sauf si cette annulation a été acceptée par Cullen et si le client indemnise entièrement Cullen pour l'ensemble des pertes, coûts et dépenses encourus jusqu'à l'acceptation d'une notification d'annulation.
5. DESCRIPTION
(i) La quantité et la description des marchandises doivent être conformes au devis de Cullen ou à l'accusé de réception de la commande, bien qu'un matériau de qualité supérieure puisse à l'occasion être substitué au matériau cité. (ii) Toute variation de quantité ne dépassant pas plus ou moins dix pour cent ne constituera pas une violation ou un défaut d'exécution du contrat et sera considérée comme une bonne livraison. Un montant proportionnel au prix indiqué sera facturé pour couvrir ces variations.
6. LIVRAISON
(i) Cullen s'efforcera raisonnablement de livrer les Produits au Client à l'adresse de livraison à la date de livraison estimée ou aux alentours de cette date, mais le délai de livraison ne sera pas déterminant. (ii) Toutes les palettes utilisées pour le transport des marchandises resteront la propriété de Cullen et, si le client le souhaite, seront récupérées par Cullen dans un délai raisonnable et en bon état, sauf accord écrit contraire des deux parties. (iii) Les livraisons échelonnées doivent être traitées comme un contrat entièrement distinct et tout défaut ou manquement de la part de Cullen concernant une livraison échelonnée n'autorise pas le client à annuler une autre livraison échelonnée ou à considérer le contrat dans son ensemble comme répudié. (iv) Le client doit inspecter les marchandises à la livraison et si les marchandises sont endommagées ou en quantité réduite (sous réserve de la condition 5 (ii)), à moins que le client n'en informe Cullen dans les 14 (quatorze) jours suivant la livraison, aucune réclamation ne peut être faite à l'encontre de Cullen en ce qui concerne les dommages ou les livraisons incomplètes de ces marchandises. Aucune réclamation ne sera prise en compte si la signature du client sur le bon de livraison n'est pas dûment qualifiée. (v) Déchargement - Il est de la responsabilité du client d'informer Cullen avant la livraison de toute circonstance particulière relative à la livraison. (vi) Sous réserve des autres dispositions des présentes conditions, Cullen n'est pas responsable des pertes directes, indirectes ou consécutives (ces trois termes incluant, sans s'y limiter, les pertes économiques pures, les pertes de bénéfices, les pertes commerciales, l'épuisement du fonds de commerce et les pertes similaires), quelles qu'elles soient, ni des coûts, dommages, frais ou dépenses causés directement ou indirectement par un retard de livraison des marchandises (même s'il est dû à la négligence de Cullen), et aucun retard ne permet au client de résilier ou d'annuler le contrat, sauf si ce retard dépasse 30 (trente) jours. (vii) Si, pour quelque raison que ce soit, le client n'accepte pas la livraison de l'un des biens, ou si Cullen n'est pas en mesure de livrer les biens à temps parce que le client n'a pas fourni d'instructions appropriées, les biens seront conservés dans les locaux de Cullen pour être récupérés par le client, mais le risque lié aux biens sera transféré au client et Cullen pourra facturer les biens à tout moment, qui seront payables par le client dans les 7 (sept) jours suivant la date de la facture.
7. PRIX ET PAIEMENT
(i) Le prix des marchandises est le prix indiqué dans le contrat ou, s'il n'est pas spécifié, le prix indiqué par Cullen. (ii) Cullen se réserve le droit, en avertissant le client à tout moment avant la livraison, d'augmenter le prix des marchandises afin de refléter toute augmentation du coût pour Cullen due à un facteur indépendant de sa volonté.
(iii) Cullen est en droit de facturer au client tous les montants dus en vertu du contrat à tout moment après la livraison ou l'enlèvement des marchandises. Si le client n'a pas pris livraison des marchandises après trois mois à compter du mois de fabrication, Cullen facturera les marchandises et le client confirmera la livraison ou la mise au rebut des marchandises. (iv) Sous réserve des dispositions du contrat (et de la condition 6 (vii)), le client doit effectuer le paiement de toutes les factures à Cullen dans leur intégralité et en fonds compensés, sans aucune déduction, que ce soit par le biais d'une compensation, d'une demande reconventionnelle, d'une remise, d'un abattement ou autre, à la fin du mois suivant le mois au cours duquel la facture a été émise. (v) Tous les paiements dus à Cullen en vertu du contrat deviennent immédiatement exigibles à la résiliation de celui-ci, en dépit de toute autre disposition. (vi) Si le paiement intégral n'est pas reçu par Cullen à la date d'échéance, Cullen a le droit, sans préjudice de ses droits, d'effectuer les opérations suivantes
a) d'intenter une action en justice pour la totalité du prix en vertu du contrat et de tout autre contrat ou accord que Cullen a conclu avec le client ;
b) de facturer des intérêts légaux (avant et après tout jugement) conformément à la loi de 1998 sur le retard de paiement des dettes commerciales (intérêts) ;
c) de résilier ou de suspendre le contrat et/ou d'exiger le retour immédiat à Cullen de tous les biens que Cullen a convenu de vendre au client et dont la propriété n'a pas été transférée au client conformément à la condition 9 ; le client accepte par la présente de rembourser à Cullen, sur demande, les coûts ou les dépenses de Cullen pour récupérer ces biens.
8. ORIGINE
Tous les produits d'origine ou l'outillage restent la propriété de Cullen, sauf si des droits de propriété antérieurs ont été négociés et convenus avec le client. Le paiement des frais initiaux par le client ne constitue pas en soi un droit de propriété. L'outillage et l'origine non utilisés dans une période de 2 ans sont considérés comme redondants et peuvent être détruits sans préavis.
9. LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
(i) Tous les droits de propriété intellectuelle (y compris (sans s'y limiter) tout brevet, droit d'auteur, dessin, marque commerciale ou droits de propriété industrielle ou intellectuelle enregistrés ou non enregistrés et tout savoir-faire) sur les marchandises sont la propriété exclusive de Cullen (sauf dans les cas approuvés à la condition 8 (ii)). (ii) Dans la mesure où les marchandises doivent être fabriquées ou un processus doit leur être appliqué par Cullen conformément aux spécifications ou instructions soumises par un client (et dans lesquelles des droits de propriété intellectuelle peuvent subsister), ou dans la mesure où les marchandises doivent être marquées d'une marque commerciale, d'un nom commercial ou d'une marque de service à la demande du client, Le client accordera à Cullen une licence irrévocable pour l'utilisation de ces droits de propriété intellectuelle et indemnisera et dégagera Cullen de toute responsabilité pour tous les dommages, coûts et dépenses accordés ou encourus par Cullen, ou payés ou acceptés d'être payés par Cullen, en relation avec toute réclamation ou règlement de toute réclamation pour violation de tout brevet, droit d'auteur, dessin, marque ou autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle.
10. RISQUE ET TITRE
(i) Unless otherwise stated in these Conditions Goods are risk of Customer from time of delivery. (ii) Ownership of Goods shall not pass to Customer until Cullen has received funds in fu!I for the price of goods and all other sums due. Cullen shall be entitled to recover payment for Goods not withstanding that ownership of any Goods has not passed from Cullen. {iii) Until ownership has passed to Customer, Customer shall (a) grant Cullen, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter premises to inspect stored Goods or, to recover them; and (b} maintain Goods in a satisfactory and original condition, and keep them insured on Cullen’s behalf. (iv) Cullen or their agents may recover the Goods if an Administrator, Receiver or Liquidator is appointed in the case of a Limited Liability Company or in the case of an individual or partnership if the individual or partnership, or any of them, are sequestrated in bankruptcy. (v) Cullen shall be entitled to resell or otherwise dispose of recovered Goods in any way Cullen thinks fit. Customer hereby grants Cullen a nonexclusive, worldwide, royalty free, irrevocable licence to use all trademarks applied to Goods by Customer or any third party for purposes of such disposal.
11. GARANTIE
(i) Cullen garantit que les marchandises correspondront à tous égards matériels aux spécifications énoncées dans le contrat au moment de la livraison et qu'elles seront exemptes de défauts matériels et de fabrication majeurs pendant une période de 1 (un) mois à compter de la date de livraison, à condition que :
a) Cullen n'est pas responsable des défauts des marchandises résultant d'un dessin, d'une conception ou de spécifications fournies par le client ;
b) Cullen n'est pas responsable des défauts résultant d'une usure normale, d'un dommage volontaire ou d'une négligence de la part du client ou des personnes utilisant les marchandises, ou d'une mauvaise utilisation ou d'une modification ou réparation des marchandises sans les instructions ou l'approbation de Cullen ;
c) Cullen n'est pas responsable si le prix total des marchandises n'a pas été payé à la date d'échéance du paiement.
(ii) Dans le cas d'une réclamation valide en vertu de la condition 10 (i) faite par le client, Cullen a le droit (à la seule discrétion de Cullen) de remplacer les marchandises (ou la pièce en question) gratuitement ou de rembourser au client le prix des marchandises (ou une partie proportionnelle du prix selon le cas), mais Cullen n'a aucune autre responsabilité envers le client. (iii) Dans le cas où Cullen remplace les marchandises en vertu de la condition 10 (ii), le client doit permettre à Cullen de reprendre possession des marchandises fournies à l'origine et Cullen doit livrer les marchandises de remplacement dans un délai raisonnable.
12. RESPONSABILITÉ
(i) La responsabilité totale de Cullen envers le client pour toutes les causes d'action découlant du contrat ou en rapport avec celui-ci (qu'il s'agisse d'une rupture de contrat, d'une responsabilité stricte, d'un délit civil (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence), d'une fausse déclaration ou autre) ne doit pas dépasser le prix total de la facture des marchandises payées ou payables par le client dans le cadre du contrat. (ii) Cullen n'est pas responsable envers le client des pertes de bénéfices, des pertes de revenus, des pertes ou de l'épuisement du fonds de commerce, des pertes d'économies anticipées, des pertes d'opportunités commerciales, des pertes de données ou de l'utilisation des données, des atteintes à la réputation ou de toute perte ou dommage indirect, consécutif ou spécial, quelle que soit la forme d'action, que ce soit dans le cadre d'un contrat, d'une responsabilité stricte ou d'un délit civil (y compris, mais sans s'y limiter, la négligence) et que Cullen ait connu ou ait eu des raisons de connaître la possibilité de la perte, du dommage ou de la blessure en question. (iii) Aucune disposition du contrat ne limite ou n'exclut la responsabilité de l'une ou l'autre partie en cas de décès ou de préjudice corporel résultant d'une négligence, d'une fraude ou d'une déclaration frauduleuse, ou de toute autre responsabilité dont l'exclusion ou la limitation n'est pas autorisée par la loi écossaise.
13. FORCE MAJEURE
Cullen se réserve le droit de reporter la date de livraison, d'annuler le contrat ou de réduire le volume des marchandises commandées par le client (sans responsabilité envers Cullen) si elle est empêchée ou retardée dans l'exercice de ses activités en raison de circonstances échappant au contrôle raisonnable de Cullen, à condition que, si les circonstances en question se poursuivent pendant une période continue de plus de 180 (cent quatre-vingts) jours, le client soit en droit de notifier par écrit à Cullen sa décision de résilier le contrat. "Les circonstances indépendantes de la volonté de Cullen comprennent les catastrophes naturelles, les émeutes ou les troubles civils, les grèves, les lock-out, les incendies, les inondations, les sécheresses, les actes de gouvernement, l'incapacité à obtenir de la main-d'œuvre, des matériaux ou des fournitures, ou tout ce qui précède.
14. RÉSILIATION ET ANNULATION
Cullen est en droit de résilier immédiatement le contrat par notification écrite au client si :
a) le client commet une violation irrémédiable du contrat, répète de manière persistante une violation remédiable ou commet une violation remédiable et ne la corrige pas dans les 30 (trente) jours suivant la réception de la mise en demeure ; ou
b) le client conclut un arrangement ou un compromis avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité, de faillite ou de tout autre processus ou événement similaire ; ou
c) il y a, à tout moment, un changement important dans la gestion, la propriété ou le contrôle du client.
15. CONSTRUCTION JURIDIQUE
Les présentes conditions seront interprétées à tous égards conformément au droit écossais et relèveront de la compétence non exclusive des tribunaux écossais.