Condiciones generales
1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN
En las presentes Condiciones, los siguientes términos tienen el significado que se indica a continuación:
"Cullen" Robert Cullen Ltd (registrada como empresa en Escocia con el número de registro "SC355707);
"Condiciones" los términos y condiciones de sate establecidos en este documento;
"Contrato" cualquier acuerdo entre Cullen y el Cliente para la venta y compra de Bienes incorporando estas Condiciones;
"Cliente" la persona que se compromete a comprar Mercancías de Cullen sujeto a estas Condiciones (cuyos datos se pueden establecer en Contrato);
"Dirección de entrega" la dirección de entrega de los Productos, que será la sede principal del Cliente, a menos que se especifique lo contrario en el Contrato;
"Fecha Estimada de Entrega" la fecha en la que Cullen estima que la Mercancía será entregada en la Dirección de Entrega;
"Mercancías" Mercancías que Cullen debe suministrar al Cliente según lo acordado en el Contrato.
2. BASE DE LA VENTA
Estas Condiciones se aplican a todos los Contratos para la venta de Bienes celebrados por Cullen. El cliente se compromete a tratar con Cullen en estas condiciones, sujeto a los términos especificados por escrito en el contrato y con exclusión de todos los demás términos y condiciones en cualquier otro documento.
3. COMPRAVENTA
(i) El Cliente acepta comprar Productos de Cullen y Cullen acepta vender Productos al Cliente. (ii) Cada pedido o aceptación de un presupuesto de Productos por parte del Cliente a Cullen se considerará una oferta por parte del Cliente para comprar Productos sujetos a estas Condiciones y será vinculante para el Cliente, pero no vinculará a Cullen hasta que Cullen haya aceptado dicho pedido en el formulario de Reconocimiento de Pedido. (iii) El Cliente se asegurará de que las condiciones del pedido y cualquier especificación aplicable sean completas y precisas.
4. COTIZACIONES
(i) Cualquier presupuesto se da sobre la base de que no es una oferta, puede ser retirado por Cullen en cualquier momento sin previo aviso, y ningún contrato existirá hasta que Cullen envíe un reconocimiento de pedido al Cliente o (si es antes) Cullen entregue la mercancía al Cliente. (ii) Cualquier cotización es válida por un período de 30 (treinta) días solamente a partir de su fecha, siempre que Cullen no la haya retirado previamente. (iii) El Cliente no tendrá derecho a cancelar ningún pedido, presupuesto aceptado o Contrato, excepto cuando dicha cancelación haya sido aceptada por Cullen y a menos que el Cliente indemnice completamente a Cullen con respecto a todas las pérdidas, costes y gastos incurridos hasta la aceptación de una notificación de cancelación.
5. DESCRIPCIÓN
(i) La cantidad y la descripción de los bienes serán los establecidos en la cotización de Cullen o acuse de recibo de la orden, aunque una calidad superior de material en ocasiones puede ser sustituido por el material cotizado. (ii) Cualquier variación en la cantidad de no más de más o menos diez por ciento no constituirá un incumplimiento o un incumplimiento de contrato y se considerará una buena entrega. Se hará un cargo prorrateado al precio cotizado para cubrir dichas variaciones.
6. ENTREGA
(i) Cullen hará todos los esfuerzos razonables para entregar la mercancía al cliente en la dirección de entrega en o alrededor de la fecha estimada de entrega, pero el tiempo de entrega no será esencial. (ii) Todas las paletas utilizadas para el transporte de mercancías seguirán siendo propiedad de Cullen y, si así se desea, serán recuperadas por Cullen en un plazo razonable y en buenas condiciones, salvo acuerdo en contrario por escrito entre ambas partes. (iii) La entrega a plazos será tratada como un contrato totalmente independiente y cualquier incumplimiento por parte de Cullen con respecto a cualquier plazo no dará derecho al cliente a cancelar cualquier otro plazo o tratar el contrato en su conjunto como repudiado. (iv) El cliente inspeccionará los bienes en el momento de la entrega y si los bienes están dañados o en una cantidad reducida (sujeto a la condición 5 (ii) entonces, a menos que el cliente notifique a Cullen dentro de los 14 (catorce) días de la entrega, no se podrá hacer ninguna reclamación contra Cullen con respecto a los daños o a la entrega incompleta de dichos bienes. No se considerará ninguna reclamación a menos que la firma del Cliente en el albarán de entrega esté debidamente cualificada. (v) Fuera de carga - Es responsabilidad del Cliente avisar a Cullen antes de la entrega de cualquier circunstancia especial relativa a la entrega. (vi) Sujeto a las demás disposiciones de estas Condiciones, Cullen no será responsable de ninguna pérdida directa, indirecta o consecuente (en tres de cuyos términos se incluyen, sin limitación, la pérdida puramente económica, la pérdida de beneficios, la pérdida de negocio, el agotamiento del fondo de comercio y pérdidas similares) de ningún tipo, ni de los costes, daños, cargas o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Productos (incluso si ha sido causado por negligencia de Cullen), ni ningún retraso dará derecho al Cliente a resolver o rescindir el Contrato a menos que dicho retraso supere los 30 (treinta) días. (vii) Si por cualquier razón el Cliente no acepta la entrega de cualquiera de los Bienes, o Cullen no puede entregar los Bienes a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones apropiadas, entonces los Bienes serán retenidos en las instalaciones de Cullen para su recogida por el Cliente, pero el riesgo de los Bienes pasará al Cliente y Cullen podrá facturar los Bienes en cualquier momento, que serán pagaderos por el Cliente dentro de los 7 (siete) días siguientes a la fecha de la factura.
7. PRECIO Y PAGO
(i) El precio de los bienes será el precio establecido en el contrato o, si no se especifica, el precio cotizado por Cullen. (ii) Cullen se reserva el derecho, mediante notificación al cliente en cualquier momento antes de la entrega, para aumentar el precio de los bienes para reflejar cualquier aumento en el costo de Cullen que se debe a cualquier factor fuera de su control.
(iii) Cullen tendrá derecho a facturar al Cliente todas las cantidades debidas en virtud del Contrato en o en cualquier momento después de la entrega o levantamiento de las Mercancías. Si el Cliente no ha recibido la entrega de la Mercancía después de tres meses desde el mes de fabricación, entonces Cullen facturará la Mercancía y el Cliente confirmará la entrega o disposición de la Mercancía. (iv) Salvo lo dispuesto en el Contrato (y en la Condición 6 (vii)), el Cliente efectuará el pago a Cullen con respecto a todas las facturas en su totalidad y con fondos compensados, sin ninguna deducción ya sea por compensación, reconvención, descuento, reducción o de otro modo, al final del mes siguiente al mes en que se emitió la factura. (v) Todos los pagos pagaderos a Cullen en virtud del Contrato vencerán inmediatamente a su terminación, a pesar de cualquier otra disposición. (vi) Si el pago completo no es recibido por Cullen en la fecha de vencimiento, entonces sin perjuicio de sus derechos Cullen tendrá derecho:
a) demandar por la totalidad del precio en virtud del Contrato y cualquier otro Contrato o acuerdo que Cullen tenga con el Cliente;
b) cobrar intereses legales (antes y después de cualquier sentencia} según lo dispuesto en la Ley de Morosidad en el Pago de Deudas Comerciales (Intereses) de 1998;
c) rescindir o suspender el Contrato y/o exigir la devolución inmediata a Cullen de todos los Bienes acordados para ser vendidos por Cullen al Cliente en los que la propiedad no haya pasado al Cliente de acuerdo con la Condición 9 y el Cliente acepta por la presente reembolsar a Cullen, previa solicitud, los costes o gastos de Cullen en la recuperación de dichos Bienes.
8. ORIGINACIÓN
Toda la originación o utillaje sigue siendo propiedad de Cullen a menos que se hayan negociado y acordado derechos de propiedad previos con el Cliente. El pago de los costes iniciales por el cliente no constituye en sí mismo la propiedad. Herramientas y Originación no utilizados dentro de un período de 2 años se considera redundante y puede ser destruido sin previo aviso.
9. PROPIEDAD INTELECTUAL
(i) Todos los derechos de propiedad intelectual (para incluir (sin limitación) cualquier patente, copyright, diseño, marca o derechos de propiedad industrial o intelectual registrados o no registrados y cualquier know-how) en las mercancías son propiedad exclusiva de Cullen (salvo lo aprobado en la condición 8 (ii)). (ii) En la medida en que las Mercancías vayan a ser fabricadas o un proceso vaya a ser aplicado a las mismas por Cullen de acuerdo con las especificaciones o instrucciones enviadas por un Cliente (y en las que puedan subsistir derechos de propiedad intelectual), o en la medida en que las Mercancías vayan a ser marcadas con cualquier marca comercial, nombre comercial o marca de servicio a petición del Cliente, El Cliente concederá a Cullen una licencia irrevocable para utilizar dichos derechos de propiedad intelectual e indemnizará y mantendrá indemne a Cullen por todos los daños, costes y gastos adjudicados contra o incurridos por Cullen, o pagados o acordados a pagar por Cullen, en relación con cualquier reclamación o acuerdo de cualquier reclamación por infracción de cualquier patente, derecho de autor, diseño, marca comercial u otros derechos de propiedad industrial o intelectual.
10. RIESGO Y TÍTULO
(i) Unless otherwise stated in these Conditions Goods are risk of Customer from time of delivery. (ii) Ownership of Goods shall not pass to Customer until Cullen has received funds in fu!I for the price of goods and all other sums due. Cullen shall be entitled to recover payment for Goods not withstanding that ownership of any Goods has not passed from Cullen. {iii) Until ownership has passed to Customer, Customer shall (a) grant Cullen, its agents and employees an irrevocable licence at any time to enter premises to inspect stored Goods or, to recover them; and (b} maintain Goods in a satisfactory and original condition, and keep them insured on Cullen’s behalf. (iv) Cullen or their agents may recover the Goods if an Administrator, Receiver or Liquidator is appointed in the case of a Limited Liability Company or in the case of an individual or partnership if the individual or partnership, or any of them, are sequestrated in bankruptcy. (v) Cullen shall be entitled to resell or otherwise dispose of recovered Goods in any way Cullen thinks fit. Customer hereby grants Cullen a nonexclusive, worldwide, royalty free, irrevocable licence to use all trademarks applied to Goods by Customer or any third party for purposes of such disposal.
11. GARANTÍA
(i) Cullen garantiza que los bienes se corresponden en todos los aspectos materiales con las especificaciones establecidas en el contrato en el momento de la entrega y estará libre de defectos importantes en materiales y mano de obra por un período de 1 (un) mes a partir de la fecha de entrega, siempre que:
a) Cullen no será responsable con respecto a cualquier defecto en los Bienes que surja de cualquier dibujo, diseño o especificaciones suministradas por el Cliente;
b) Cullen no será responsable con respecto a cualquier defecto que surja del desgaste normal, daño intencionado o negligencia por parte del Cliente o personas que utilicen los Bienes, o mal uso o alteración o reparación de los Bienes sin la instrucción o aprobación de Cullen;
c) Cullen no será responsable si el precio total de los Bienes no ha sido pagado en la fecha de vencimiento para el pago.
(ii) En el caso de cualquier reclamación válida bajo la condición 10 (i) hecha por el cliente, Cullen tendrá derecho (a discreción de Cullen) a reemplazar la mercancía (o la parte en cuestión) de forma gratuita o reembolsar al cliente el precio de la mercancía (o una parte proporcional del precio, según corresponda), pero Cullen no tendrá ninguna otra responsabilidad hacia el cliente. (iii) En el caso de que Cullen sustituya los Productos bajo la Condición 10 (ii), el Cliente permitirá a Cullen volver a tomar posesión de los Productos suministrados originalmente y Cullen entregará los Productos de sustitución en un plazo razonable.
12. RESPONSABILIDAD
(i) La responsabilidad total agregada de Cullen hacia el Cliente con respecto a todas las causas de acción que surjan de o en conexión con el Contrato (ya sea por incumplimiento de contrato, responsabilidad estricta, agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia), tergiversación o de otra manera) no excederá el precio total de la factura de los Bienes pagados o pagaderos por el Cliente en virtud del Contrato. (ii) Cullen no será responsable ante el Cliente por la pérdida de beneficios; pérdida de ingresos; pérdida o agotamiento del fondo de comercio; pérdida de ahorros previstos; pérdida de oportunidades de negocio; pérdida de datos o uso de datos; daño a la reputación; o cualquier pérdida o daño indirecto, consecuente o especial, independientemente de la forma de acción, ya sea en contrato, responsabilidad estricta o agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia) e independientemente de si Cullen sabía o tenía razones para saber de la posibilidad de la pérdida, daño o perjuicio en cuestión. (iii) Nada en el Contrato limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes por muerte o lesiones personales resultantes de negligencia; por fraude o tergiversación fraudulenta; y por cualquier otra responsabilidad cuya exclusión o limitación no esté permitida por la legislación escocesa.
13. FUERZA MAYOR
Cullen se reserva el derecho de aplazar la fecha de entrega o de cancelar el Contrato o reducir el volumen de Productos pedidos por el Cliente (sin responsabilidad para Cullen) si se ve impedido o retrasado en el desarrollo de su actividad debido a circunstancias más allá del control razonable de Cullen siempre que, si las circunstancias en cuestión continúan durante un período continuo superior a 180 (ciento ochenta) días, el Cliente tendrá derecho a dar aviso por escrito a Cullen para rescindir el Contrato. "Circunstancias más allá del control razonable de Cullen incluyen un acto de Dios, disturbios o conmoción civil, huelga, cierre patronal, incendio, inundación, sequía, acto de gobierno, cualquier incapacidad para asegurar materiales de mano de obra o suministros o cualquiera de los anteriores.
14. RESCISIÓN Y CANCELACIÓN
Cullen tendrá derecho a rescindir el contrato inmediatamente mediante notificación por escrito al cliente si:
a) El Cliente comete un incumplimiento irremediable del Contrato, repite de forma persistente un incumplimiento subsanable o comete un incumplimiento subsanable y no lo subsana en un plazo de 30 (treinta) días a partir de la recepción de la notificación de incumplimiento; o
b) El Cliente llega a un acuerdo o compromiso con sus acreedores, se declara insolvente, en quiebra o en cualquier otro proceso o acontecimiento similar; o
c) Se produce en cualquier momento un cambio material en la dirección, propiedad o control del Cliente.
15. CONSTRUCCIÓN JURÍDICA
Las presentes condiciones se interpretarán en todos sus aspectos de conformidad con la legislación de Escocia y estarán sujetas a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales escoceses.